COMMITTEES

|功能性委員會|

FOREMOST GROUPS

第一條
本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條訂定之。

第二條
本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源事項,依本規程之規定。

第三條
本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:一、  公司財務報表之允當表達。
二、  簽證會計師之選 (解) 任及獨立性與績效。
三、  公司內部控制之有效實施。
四、  公司遵循相關法令及規則。
五、  公司存在或潛在風險之管控。

第四條          
本委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任;因故解任,致人數不足前項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

第五條          
證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項,除證交法第十四條之四第四項之職權事項外,由本委員會行之。證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定,於本委員會之獨立董事成員準用之。

第六條          
本委員會之職權事項如下:
依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
內部控制制度有效性之考核。
依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
涉及董事自身利害關係之事項。
重大之資產或衍生性商品交易。
重大之資金貸與、背書或提供保證。
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
簽證會計師之委任、解任或報酬。
財務、會計或內部稽核主管之任免。
年度財務報告及半年度財務報告。
其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
第一項各款事項除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。
本規程所稱全體成員,以實際在任者計算之。
本委員會之召集人對外代表本委員會。

第七條          
本委員會每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。本委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者,不在此限。本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席,召集人請假或因故不能召集會議時,由其指定其他獨立董事成員一人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。本委員會召開時,應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

第八條          
本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到,並供查考。本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會,如不能親自出席,得委託其他獨立董事成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。本委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。如有正當理由致本委員會無法召開時,應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。第二項代理人,以受一人之委託為限。

第九條          
本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、獨立董事成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。本委員會簽到簿為議事錄之一部分,應於本公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員,並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

第十條          
本委員會議程由召集人訂定之,其他成員亦得提供議案供本委員討論。

第十一條    
本委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係者,應說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。因前項規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。

第十二條    
本公司應將本委員會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前,發生關於本委員會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開本委員會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於本公司存續期間妥善保存。

第十三條    
本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員,就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其所生之費用,由公司負擔之。

第十四條    
本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂之職責,並對董事會負責,且將所提議案交由董事會決議。

第十五條    
本委員會應定期檢討組織規程相關事項,提供董事會修正。經本委員會決議之事項,其相關執行工作,得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理,並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告,必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十六條    
本組織規程經董事會決議通過後施行,修正時亦同。 

第一條
訂定目的及依據
為健全本公司董事及經理人薪資報酬制度,爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條之規定,訂定本薪資報酬委員會組織規程,以資遵循。

第二條
適用範圍
本公司薪資報酬委員會之職權相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本組織規程之規定。

第三條
公告備查
本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站,以備查詢。

第四條
委員會之功能
本委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。

第五條
委員會之組成
本委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人。
本委員會成員之專業資格與獨立性,應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。

第六條
委員會之任期及補選
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之成員因故解任,致人數不足三人者,應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

第七條
職責範圍

本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
五、訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性,董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離,如有獲利重大衰退或長期虧損,則其薪資報酬不宜高於前一年度,若仍高於前一年度,應於年報中揭露合理性說明,並於股東會報告。
六、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。

第八條
會議召開及召集

本委員會每年召開二次,召集時應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此限。
本委員會成員有獨立董事三人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。

第九條
議程之訂定

本委員會會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會之成員。
本委員會召開時,公司應設簽名簿供出席成員簽到,並供查考。
本委員會之成員應親自出席委員會,如不能親自出席,得委託其他成員代理出席;以視訊參與會議者,視為親自出席。
本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。
第三項代理人,以受一人之委託為限。

第十條
決議方法

本委員會為決議時,應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。
前項表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

第十一條
議事錄

本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
本委員會簽到簿為議事錄之一部分;以視訊會議召開者,其視訊影音資料亦為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會成員,並應呈報董事會及列入公司重要檔案,且應保存五年;議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於本委員會相關事項之訴訟時,應保存至訴訟終止為止。

第十二條
會議決議之辦理

本委員會基於第七條所定職權之決議事項,或依第十三條第二項決議委任專業人員等之後續執行工作,得授權召集人或委員會其他成員續行辦理,並於執行期間向本委員會為書面報告;必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十三條
行使職權之資源

本委員會召開時,得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議,並提供相關必要之資訊。
本委員會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其相關費用由公司負擔。

第十四條
施行

本組織規程經董事會通過後施行,修正時亦同。